Kaj je skrbni pregled, kdo ga izvaja in zakaj se ga podjetja lotijo?
Skrbni pregled (angl. due diligence) je storitev, pri kateri svetovalne družbe, včasih pa tudi računovodske in odvetniške družbe, za stranko opravijo pregled poslovnega in finančnega stanja drugega podjetja ter stranki poročajo o svojih ugotovitvah.
Kdaj se podjetja lotijo skrbnega pregleda?
Podjetja se za izvedbo skrbnega pregleda običajno odločijo pred izvedbo pomembne transakcije z drugim podjetjem. To je lahko združitev ali prevzem drugega podjetja, pri čemer je stranka običajno potencialni kupec podjetja, ali prodaja podjetja, pri čemer se včasih prodajalca samega prosi za izvedbo skrbnega pregleda. Pregled stranki omogoči oceno poslovnih, finančnih, davčnih, pravnih in operativnih tveganj, povezanih z dosedanjim poslovanjem ciljnega podjetja. Vsako podjetje, ki načrtuje nakup drugega podjetja, prodajo podjetja ali združitev, lahko s skrbnim pregledom sprejme odločitev z nižjim tveganjem, podprto z ugotovitvami in sklepi.
Skrbni pregled običajno sestoji iz petih kategorij:
- Poslovni / operativni skrbni pregled
- Finančni skrbni pregled
- Davčni skrbni pregled
- Pravni skrbni pregled
- Tehnični skrbni pregled
Izvajalec skrbnega pregleda lahko za stranko opravi le nekatere od teh postavk, najpogosteje pa se podjetja odločijo za celovit skrbni pregled podjetja pred transakcijo.
Poslovni / operativni skrbni pregled
Poslovni skrbni pregled se osredotoča na tveganja, povezana z obstoječim poslovnim modelom ciljnega podjetja, pa tudi na tveganja, ki se nanašajo na korporativno upravljanje, ustreznost vodstva in ključnega osebja, operativna tveganja in vpliv poslovnega okolja na poslovanje. Pogosto se prav na tej točki kritično analizirajo predpostavke o pričakovanem prihodnjem poslovanju podjetja in oceni sposobnost njihove uresničitve. Poslovni skrbni pregled običajno vključuje več različnih deležnikov: od finančnih svetovalcev, ki rezultate uporabijo za določitev vpliva na vrednost podjetja, prek kadrovskih svetovalcev, ki ocenijo vodstvo, zaposlene in vrednote podjetja, do poslovnih svetovalcev, ki analizirajo poslovno okolje in racionalnost obstoječih strategij, ter seveda prevzemnika samega, ki oceni, ali je ciljno podjetje ustrezno organizirano in kje oziroma kako naj v prihodnje prilagodi svoje poslovanje.
Finančni skrbni pregled
Finančni skrbni pregled pokaže prednosti in slabosti dosedanjega finančnega poslovanja ter, kar je še pomembneje, morebitne finančne obveznosti v prihodnosti. Te je mogoče razbrati iz preteklih računovodskih izkazov (bilance stanja, izkaza poslovnega izida, izkaza denarnih tokov itd.) in drugih zunajbilančnih postavk, pa tudi iz pomožnih analiz finančnega položaja podjetja in njihovih pričakovanj za prihodnost. Pogosto je potrebna tudi temeljita analiza stroškov glavnih poslovnih postavk. Prevzemnik mora prepoznati morebitne finančne sinergije transakcije. Hkrati je treba pred prevzemom podjetja ovrednotiti vse bistvene morebitne obveznosti in jih upoštevati pri določanju kupnine podjetja.
Davčni skrbni pregled
Davčni skrbni pregled v glavnem razjasni davčno povezana dejstva. Tu se pregled osredotoča na to, ali so bile vse prejšnje davčne obveznosti poravnane in ali podjetje posluje skladno z davčno zakonodajo. Po drugi strani izvajalca zanima tudi, kakšna je pričakovana davčna obveznost, ali obstajajo odstopanja ali možnosti za optimizacijo davčnega poslovanja.
Pravni skrbni pregled
Pravni skrbni pregled obravnava celoten pravni položaj subjekta, na primer ali posluje skladno s pravili, kakšne pogodbe ima z drugimi deležniki in kakšne pogodbe ima s svojimi zaposlenimi. Prepozna morebitne obveznosti iz tožb, morebitnih tožb in drugih sporov. Ali so ključni dejavniki tveganja zavarovani oziroma ali so ključne konkurenčne prednosti tudi pravno urejene (npr. patenti, blagovne znamke) ter ali so prodaja oziroma sredstva prosta bremen. Pravni skrbni pregled običajno izvajajo pravni svetovalci, odvetniške družbe in prevzemnik sam s svojimi pravnimi strokovnjaki in strokovnjaki za skladnost poslovanja.
Tehnični skrbni pregled
Tehnični skrbni pregled je odvisen od panoge podjetja. Lahko je zelo specifičen in ga za stranko običajno izvajajo strokovnjaki za to panogo. Tehnični skrbni pregled pokriva širok nabor področij, na primer: preglede programske kode, preglede kakovosti zemljišč ali nepremičnin, preglede tehnične ustreznosti proizvodnih strojev, plovil ali obratov, prepoznavanje investicijskih potreb podjetja, preglede skladnosti proizvodnih procesov z industrijskimi standardi, pa tudi preglede kakovosti surovin in zalog, preglede zalog ali preglede številnih drugih relevantnih področij.
Tehnični skrbni pregled bi lahko vključeval tudi različne okoljske preglede, ki preverjajo, ali so vsi ekološki in zdravstveni dejavniki urejeni, kot so ravni emisij, ravnanje z nevarnimi odpadki, onesnaženje naravnih virov itd.
Koristi skrbnega pregleda
Skrbni pregled je praktično nepogrešljiv pri vseh večjih transakcijah. Ne le da dodaja vrednost s tem, ko omogoča preverjanje poslovnih dejstev onkraj javno dostopnih podatkov, temveč prevzemnemu podjetju zagotavlja tudi informacije o potrebnih naslednjih korakih za integracijo po samem prevzemu. Če je stranka lastnik, mu skrbni pregled daje pomemben vpogled v ozadje vodstva in urejenost podjetja, preden se začne dejanski prodajni postopek. Nenazadnje je skrbni pregled koristen tudi za podjetje samo, saj vodstvu omogoča vpogled v podrobnosti, s katerimi se morda ne ukvarja vsakodnevno.
Povzeto po: LEP, T. (2020). Vrednost svetovalcev za lastnike podjetij v postopku prodaje lastniškega deleža. Ljubljana: Univerza v Ljubljani, Ekonomska fakulteta.