Skrbni pregled podjetja

Kaj je skrbni pregled podjetja, kdo ga izvede in zakaj se družbe zanj odločajo?

Skrbni pregled, ki ga v angleščini poznamo tudi pod izrazom due diligence, predstavlja storitev, v sklopu katere svetovalne, včasih pa tudi računovodske in odvetniške družbe, za naročnika opravijo pregled poslovanja in finančnega stanja drugega podjetja ter naročnika z ugotovitvami seznanijo.

Kdaj se podjetja odločajo za skrbni pregled?

Podjetja se za skrbni pregled ponavadi odločijo pred izvedbo pomembnega posla z drugim podjetjem. Pri tem lahko gre za združitev ali prevzem drugega podjetja, takrat je naročnik običajno potencialni kupec podjetja, ali pa za prodajo podjetja, takrat včasih skrbni pregled naroči tudi prodajalec sam. Pregled naročniku namreč omogoči oceno poslovnih, finančnih, davčnih, pravnih in operativnih tveganj, povezanih z dotedanjim poslovanjem tarčnega podjetja. Vsako podjetje, ki načrtuje nakup drugega podjetja, prodajo podjetja ali pa združitev lahko s pomočjo skrbnega pregleda sklene odločitev, ki bo manj tvegana, saj bo podprta z izsledki in ugotovitvami. Skrbni pregled je običajno sestavljen iz petih kategorij:

Due diligence typically consists of five categories:

• Poslovni pregled
• Finančni pregled
• davčni pregled;
• Pravni pregled
• Tehnični pregled

Izvajalec skrbnega pregleda lahko za naročnika opravi zgolj nekatere od naštetih postavk, največkrat pa se podjetja pred transakcijo odločijo za celoten skrbni pregled podjetja.

Poslovni pregled

Poslovni skrbni pregled oz. skrbni pregled poslovanja se osredotoča na tveganja, ki so povezana z obstoječim poslovnim modelom tarče, pa tudi tveganja glede upravljanja podjetja, ustreznosti managementa in ključnih kadrov, operativnih tveganj in vplivov poslovnega okolja na poslovanje. Velikokrat se na tej točki kritično analizirajo predpostavke glede pričakovanega poslovanja v prihodnje in ocenijo zmožnosti njihove realizacije. Pri poslovnem skrbnem pregledu navadno deluje več različnih deležnikov: od finančnih svetovalcev, ki s pomočjo izsledkov ugotavljajo vpliv na vrednost podjetja, do kadrovskih svetovalcev, ki ocenjujejo vodstvo, zaposlene in vrednote podjetja, poslovnih svetovalcev, ki analizirajo poslovno okolje in smotrnost obstoječih strategij, do seveda prevzemnika samega, ki ocenjuje ali je tarča primerno organizirana in kje oz. na kakšen način bi moral poslovanje v prihodnje prilagoditi.

Finančni pregled

Finančni skrbni pregled pokaže prednosti in slabosti dotedanjega finančnega poslovanja ter še pomembneje, potencialne finančne obveznosti v prihodnje. Slednje je razvidno iz preteklih finančnih izkazov (bilanca stanja, izkaz poslovnega izida, izkaz denarnih tokov idr.) in ostalih zunajbilančnih postavk ter pomožnih analiz finančnega položaja podjetja in njihovih pričakovanj v prihodnje. Pogosto je potrebna tudi temeljita stroškovna analiza poslovanja pomembnejših postavk. Prevzemnik namreč mora ugotoviti kakšne so potencialne finančne sinergije od transakcije. Hkrati mora še pred nakupom podjetja ovrednotiti vse bistvene potencialne obveznosti ter jih upoštevati pri določitvi nakupne cene podjetja.

Davčni pregled

Davčni skrbni pregled razjasni predvsem z davki povezana dejstva. Tukaj se bo izvajalec pregleda osredotočil na to ali so plačane vse dotedanje davčne obveznosti in ali podjetje posluje v skladu z davčno zakonodajo. Po drugi strani ga zanima tudi, kakšna je predvidena davčna obveznost, če se kje izkažejo odstopanja ali možnosti za optimizacijo davčnega poslovanja.

Pravni pregled

Pravni skrbni pregled preverja celoten pravni položaj podjetja, kot npr. ali subjekt posluje v skladu s predpisi, kakšne pogodbe je sklenil z drugimi deležniki ter zaposlenimi. Ugotavlja se potencialne obveznosti iz naslova tožb, potencialnih tožb in drugih sporov. Preverja se ali so ključni faktorji tveganja zavarovani ali so ključne konkurenčne prednosti tudi pravno urejene (npr. patenti, blagovne znamke) ali so prodajni deleži oz. sredstva prosti bremen. Običajno pravni skrbni pregled opravljajo pravni svetovalci, odvetniške družbe in prevzemnik sam s svojimi strokovnjaki za pravne zadeve in skladnost poslovanja.

Tehnični pregled

Tehnični skrbni pregled je odvisen od panoge poslovanja podjetja. Lahko je zelo specifičen in ga navadno za naročnika izvajajo strokovnjaki iz te panoge. Pri tehničnem skrbnem pregledu gre za preglede raznovrstnih področij, npr.: pregledi programskih kod, pregledi kakovosti zemljišč ali nepremičnin, pregledi tehnične izpravnosti proizvodnih strojev, plovil ali naprav, ugotavljanje investicijskih potreb podjetja, pregledi skladnosti proizvodnih procesov s panožnimi standardi in tudi pregled kvalitete surovin in materialov, pregled zalog ali pregledi vrste drugih relevantnih področij.

Med tehnični skrbni pregled bi lahko uvrstili tudi razne okolijske skrbne preglede, ki preverjajo urejenost vseh ekološko in zdravstveno pomembnih faktorjev, kot so nivoji emisij, ravnanje z nevarnimi odpadki, kontaminacija naravnih virov ipd.

Koristi skrbnega pregleda

Skrbni pregled je praktično nujen pri vseh večjih poslih. Ne samo, da dodaja vrednost s tem, ko omogoči preverbo poslovnih dejstev izven javno dostopnih podatkov, temveč prevzemnemu podjetju da tudi informacijo o naslednjih nujnih korakih za integracijo po samem prevzemu. Če je naročnik lastnik, mu skrbni pregled da pomemben vpogled v ozadje upravljanja in urejenost podjetja še preden se dejansko prične s prodajnim procesom. Na koncu je skrbni pregled koristen tudi za podjetje samo, saj managementu omogoči vpogled v podrobnosti, s katerim se morda sami ne ukvarjajo na dnevni ravni.

Povzeto po: LEP, T. (2020). The Value of Advisors to Business Owners in the Process of Selling an Equity Stake. Ljubljana: Univerza v Ljubljani, Ekonomska fakulteta.