Vrste združitev in prevzemov

Združitve in prevzemi, pogosto označeni s tujko “mergers and acquisitions” oz. krajše M&A, predstavljajo splošen izraz, s katerim opisujemo lastniško povezovanje podjetij. Povezovanje se lahko izvede z različnimi tipi finančnih transakcij, kot so združitve kapitala v eno entiteto, nakup večinskega lastniškega deleža v drugem podjetju, nakup sredstev podjetja ali efektivni prevzem upravljanja podjetja.

Izraza združitve in prevzemi se pogosto uporabljata skupaj, vendar imata kljub vsemu nekoliko različen pomen.

Ko prevzemnik (družba, ki prevzema drugo družbo) prevzame tarčo (družbo, ki je predmet nakupa) in se uveljavi kot novi lastnik, se to imenuje prevzem. Da bi transakcijo uvrstili med prevzeme, mora pridobljeni lastniški delež doseči določen prag, ki prevzemniku podeljuje kontrolni delež v glasovalni moči. Običajno je tak prag nastavljen na eno tretjino ali četrtino lastniškega deleža v tarči.

Na drugi strani nam pojem združitev opisuje povezovanje dveh družb navadno podobne velikosti, ki združita moči in na trgu nastopita kot en sam (nov) subjekt. Združitev dveh družb v Sloveniji poteka s pripojitvijo ali spojitvijo. Pripojitve so posli, kjer se na prevzemnika prenesejo vsa sredstva in obveznosti tarče, ta pa po transakciji preneha obstajati. Pri spojitvah pa gre za formacijo nove družbe na katero se prenese celotno premoženje tarč, slednje po prenosu prenehajo obstajati.

V obeh primerih prvotni lastniki družb, ki so bile predmet nakupa, prejmejo nadomestilo bodisi z deležem v obstoječi ali novonastali družbi, ki je pravni naslednik. V omenjenem primeru gre za t.i. združitev s kapitalom, pri kateri prevzemnik za tarčo ne ponudi denarja. Alternativno pa se lahko prvotnim lastnikom zraven deležev v novi entiteti ponudi tudi denarno nadomestilo (v Sloveniji omejeno na desetino vrednosti novoizdanega kapitala).

Vrste združitev in prevzemov

Vodoravno združevanje

Gre za primere, ko se združujejo podjetja v istem sektorju in drugo drugemu vsaj delno, nemalokrat pa v celoti, predstavljajo konkurenco. Utemeljitev združitve izhaja iz izkoriščanja ekonomije obsega, običajno na področjih proizvodnje, naročanja, trženja ali pridobivanja tržnega deleža. Sinergije takšnih združitev lahko vplivajo na vse funkcije v podjetju, od raziskav in razvoja, podpornih funkcij, kadrov in tudi na delovanje uprave. Če gre za združitev večjih družb, obstaja nevarnost, da transakcija ne bo uresničena, saj bo odvisna od odločitve oz. odobritve pristojnih regulatornih organov, ki bdijo nad varstvom konkurence.

Vertikalno združevanje

Gre za transakcije, v katere so vključena podjetja povezana v dobavni vrednostni verigi, znotraj istega sektorja ali iz različnih sektorjev. Združitev se zgodi med dvema neposrednima členoma vrednostne verig ali v manj očitni posredni povezavi. Običajno eno podjetje že sodeluje z drugim bodisi kot dobavitelj, kupec ali kot proizvajalec. Utemeljitev transakcije izhaja iz možnosti diverzifikacije izdelkov in ekonomije obsega, izboljšanja tržnega položaja z zagotavljanjem znanja in izkušenj, dostopa do distribucijskih kanalov, tržnih informacij, izključno proizvodnjo ali celo onemogočanje drugih konkurentov, da bi delovali pod ugodnimi pogoji.

V Sloveniji so bile tovrstne združitve podjetij v letih od 1990 do 2010 dokaj redke. Namesto tega so bila podjetja bolj aktivna pri oblikovanju strateških partnerstev. Prav tako je bil pomen vertikalne integracije manjši zaradi informacijskega in tehničnega napredka, ki sta omogočila nove inovativne poslovne modele.

Koncentrično združevanje

Gre za transakcije, kjer so podjetja povezana s temeljno tehnologijo, trgi ali procesi. Do združevanja pride z namenom, da podjetja skupaj razvijejo trg za obojestranske koristi, razvijejo potrebno tehnologijo ali ponudijo novo paleto raznolikosti med izdelki. Razlog za koncentrično združitev oz. prevzem lahko predstavlja tudi namera zniževanja stroškov in novi prihodki, ki se obetajo iz takšne povezave.

Konglomeratno združevanje

Gre za transakcije, pri kateri sodelujejo podjetja, ki sicer niso prisotna v istem sektorju in tudi niso tehnološko povezana. Združevanje podjetja utemeljijo z zmanjšanjem tveganja, saj se z vlaganjem v nov sektor doseže diverzifikacija denarnih tokov in donos postane bolj stabilen. Na ta način se stroški kapitala za prevzemnika praviloma znižajo, vrednost konglomerata pa se poveča. Po drugi strani obstajajo še sinergije iz poenotenja upravljanja, podpornih funkcij na ravni skupine ter pogosto močnejši finančni položaj. Glede na pomanjkanje znanja na novih področjih se pri konglomeratnih združitvah oz. prevzemih postavlja tudi vprašanje učinkovitosti. Le-ta bi bila lahko višja v primeru horizontalne, vertikalne ali celo koncentričnega združevanja. Konglomerati predstavljajo pravno osebo za diverzifikacijo tveganj in so še posebej primerni za posameznike ali družinske lastnike, kjer je skoraj vso družinsko premoženje vezano nanje in ga je treba razpršiti.

Povzeto po: LEP, T. (2020). The Value of Advisors to Business Owners in the Process of Selling an Equity Stake. Ljubljana: Univerza v Ljubljani, Ekonomska fakulteta.